préparer vente entreprise

Comment préparer la cession de son entreprise ?

Dans la perspective de la vente de son entreprise, le cédant se doit d’anticiper les difficultés futures liées à cette cession tout en mettant en valeur sa structure. Remise aux normes, transfert de l’immobilier dans une SCI, recapitalisation, investissements, innovation…

Un travail de préparation de l’entreprise à la reprise doit être mis en place afin d’inspirer confiance aux futurs acquéreurs. C’est un travail long et couteux qui ne doit pas se faire au détriment de l’activité ordinaire de l’entreprise. A cela s’ajoute souvent des embûches administratives et juridiques pour notamment séparer l’immobilier de l’exploitation, obtenir un accord formel des associés, justifier de la propriété de la marque et des brevets, régler les litiges en cours…

 

1. La réflexion préalable à la cession de l’entreprise

Lorsque l’hypothèse de la cession de votre entreprise est envisagée, il faut commencer par se poser les bonnes questions en amont de l’opération.

  • Pour quels motifs souhaitez-vous transmettre votre entreprise ? Que souhaitez-vous faire après la cession de l’entreprise ?
  • Vos associés, votre famille, acceptent-ils votre décision ? Si ce n’est pas le cas, peu d’acheteurs accepteront l’idée d’entrer dans une affaire dont ils ne seront pas propriétaire à 100%.
  • Avez-vous une idée de la valeur de votre entreprise ?
  • Si vous êtes également propriétaire des locaux de l’entreprise, souhaitez-vous également les vendre ?
  • Est-ce que l’entreprise se présente dans les meilleures conditions financières et opérationnelles pour être cédée au meilleur prix ?
  • Sous quel délai souhaitez-vous opérer la cession de votre entreprise ? Etes-vous disposé à y consacrer du temps ? Entre la décision de vendre et la finalisation de l’acte de cession, il s’écoulera au minimum 12 mois (voir fiche process de vente). Ce processus chronophage et anxiogène réclamera énormément d’attention et ce même avec les meilleurs conseillers financiers. Si votre disponibilité immédiate est limitée, il est conseillé de différer l’opération.
  • Comment souhaitez-vous organiser votre sortie ? Souhaitez-vous rester associé ? Une période d’accompagnement de l’acquéreur est-elle envisageable ?
  • De quelle manière souhaitez-vous transmettre l’entreprise (cession de fonds de commerce, cession de parts sociales, cession d’actions…) ?
  • Comment souhaitez-vous communiquer à propos de la mise en vente de l’entreprise ?
  • Comment envisagez-vous de trouver des acheteurs ? Quel type d’acheteur visez-vous (un proche, un salarié, un concurrent…) ?
  • Vous êtes-vous renseigné sur les dispositifs fiscaux dont vous pourriez bénéficier sur l’opération de cession (exonération pour départ à la retraite, abattement pour durer de détention des titres…) ?

 

2. Le moment est-il opportun à la vente ?

Il est important de choisir le bon moment pour procéder à la vente de son entreprise. Il est plus intéressant de vendre quand on n’en a pas besoin, car la nécessité de vendre affaiblit souvent la position du vendeur dans la négociation. Mais il y a d’autres aspects à retenir :

  • Le stade de développement : les acheteurs recherchent des entreprises qui disposent d’un potentiel de croissance. Il vaut donc mieux vendre en phase ascendante… au moment où le concept a fait ses preuves et où un développement reste possible.
  • Le bon moment sur un marché porteur : Il est souhaitable de vendre lorsque le marché est encore prospère voire en expansion et que le cycle conjoncturel est porteur.
  • La bonne période de l’année : Si l’activité est saisonnière, il sera préférable de céder juste après la saison.

 

3. Mettre en avant son entreprise

Lorsque l’hypothèse de la cession de votre entreprise est envisagée, il faut commencer par se mettre dans la peau d’un éventuel acquéreur. Votre entreprise doit jouir d’une plus grande visibilité. Il est désolant de remarquer qu’aujourd’hui en comparaison de nos voisins européens, les entreprises françaises négligent très souvent leur présence sur le web.

En effet, dans un monde hautement digitalisé, le premier lieu de recherche d’informations sur les entreprises est internet. Il vous faut donc vous assurer de mettre à disposition sur votre site internet des informations préliminaires indispensables pour rendre votre entreprise attractive.

Ces informations inclues (liste non exhaustive) :

  • Une présentation de l’équipe dirigeante
  • Une description claire et détaillée de vos activités par métiers et secteurs d’activités
  • Un graphique illustrant l’évolution de votre chiffre d’affaires
  • Un graphique illustrant l’évolution de vos effectifs
  • Une mise en avant des principaux pays où vous opérez
  • Une mise en avant de vos principaux clients

 

4. La réalisation d’un diagnostic pour préparer la cession de l’entreprise

La vente d’une entreprise se prépare en amont pour éviter d’être pris en défaut le jour où un repreneur sérieux se présente. Cela implique un audit complet de l’entreprise et de ses activités. En pratique, le cédant doit identifier tous les freins possibles à la vente, et les résoudre. Ces freins peuvent être de natures différentes : matériels, humains, structurels, concurrentiels, financiers, etc.

Avant de mettre officiellement son entreprise en vente, il est donc conseillé d’établir un diagnostic complet sur la situation de l’entreprise afin de la préparer au mieux. Ce diagnostic interne et externe permettra en somme de faire ressortir les points forts et faibles des différentes fonctions de l’entreprise et ainsi de mettre en place un plan d’actions correctives. Pour cela, il est fortement conseillé de faire intervenir un ou des conseiller(s) extérieur(s) pour identifier et traiter les points faibles de l’entreprise. Ces conseillers extérieurs peuvent être notamment des avocats, notaires, juristes, experts comptables, consultants en organisation, etc. Chacun dans sa spécialité interviendra sur les aspects opérationnels, structurels, législatifs, etc., en procédant premièrement à un audit, puis à la remise de préconisations.

L’objectif est de présenter à l’acheteur l’état de l’entreprise en toute transparence. Sachant que le repreneur ne manquera pas de mener son propre audit avant de signer et que le cédant devra s’engager sur la conformité des éléments fournis dans le cadre de la garantie d’actif et de passif (GAP), mieux vaut faire les choses avec un certain formalisme. Nous insisterons ici sur quelques éléments importants à considérer (liste non exhaustive).

 

Avant tout contact avec un repreneur potentiel, les points suivants doivent être traités :

  • L’actionnariat : Qui est propriétaire des actions ? Les actionnaires minoritaires sont-ils d’accord pour vendre ?
  • L’activité : Les produits ou services commercialisés par l’entreprise sont-ils en phase avec le marché ? Que propose la concurrence, et à quel prix ?
  • La clientèle : Qui sont les clients de l’entreprise ? Depuis combien de temps ? Combien sont-ils ? Quelle est leur contribution au chiffre d’affaires ? Pour quels produits ?
  • Les fournisseurs : : Qui sont les fournisseurs de l’entreprise ? Depuis combien de temps ? Combien sont-ils ? Quelle est leur contribution aux charges opérationnelles ? Pour quels produits ?
  • Le savoir-faire : Qui sont les salariés clés ? Certains managers sont-ils capables d’accompagner le repreneur ? La formation d’un employé au savoir-faire du cédant est-elle engagée ou programmée ?
  • L’organisation : Qui fait quoi dans l’entreprise ? Comment se répartissent les charges de production, commercialisation, logistique, SAV, etc. ?
  • Les moyens : Quels sont les moyens de l’entreprise en matière financière, technique, commerciale, outils de production, points de vente ?
  • L’immobilier : Qui est propriétaire du local d’activité / local commercial ? Cette propriété est-elle en nom propre ou sous forme de SCI ? Quid du bail commercial en cas de locaux loués ? – Il est par ailleurs conseillé de séparer l’immobilier de l’exploitation avant la vente.
  • Les aspects juridiques : Quel est le statut juridique de l’entreprise ? Qui est propriétaire des contrats, des marques, des brevets ?

L’établissement d’un diagnostic par écrit est intéressant pour les acheteurs potentiellement intéressés par l’entreprise. Compte tenu de la consistance du dossier, un accord de confidentialité (voir fiche) doit être signé avant la remise d’un tel document.

 

5. L’état de l’activité

Concernant la partie commerciale, il faut présenter :

  • Vos produits et services : les points forts et les points faibles, les produits porteurs, ceux qui sont sur le déclin, les services les plus rentables…
  • Votre marché : Est-il dans une phase de croissance ? De maturité ? Est-il un marché de niche ? de masse ? Est-il impacté par une crise ?
  • Votre clientèle : Quelle est la typologie de vos clients (professionnel ou particulier, zone géographique) ? Quelle est la répartition de votre portefeuille clients ? Quels sont ceux qui sont le plus fidèles ? Rentables ? Quel est le profil type de vos clients ? Êtes-vous dépendant de certains clients ?
  • Vos fournisseurs : Qui sont les principaux fournisseurs ? Quelles sont vos conditions d’achat ? Quel est l’état des lieux des relations avec vos principaux sous-traitants et fournisseurs ? Quelles sont vos conditions d’achat ? Des contrats sont-ils conclus ? Comment le stock est-il géré ? Qui se charge des approvisionnements et comment ?
  • Votre concurrence : Quelle est votre position : leader, challenger ou bien outsider ? Quelles sont les forces en présence ?
  • Votre stratégie marketing et vos canaux de distribution : Etes-vous présent sur le net ? Avez-vous adopté une stratégie digitale ? Vendez-vous vos produits et/ou services en physique ? Faites-vous appel à des intermédiaires ?
  • Votre processus commercial : Quel est votre processus de vente habituel (de la prise de contact à la l’issue de la vente ou de la prestation) ?

 

Conseils pour optimiser la vente

En vue d’une possible cession il convient également de s’adapter sur le plan commercial et marketing : équilibrer le portefeuille clients, réduire sa dépendance vis-à-vis de certains clients/fournisseurs, adapter la force de vente et le système de distribution, privilégier les marchés porteurs…

 

6. L’état des ressources humaines

Pour les ressources humaines, vous pouvez commencer par proposer un organigramme de l’entreprise. Ensuite, il convient de fournir les renseignements principaux pour chaque membre de l’entreprise : type de contrat (CDI, CDD, intérim), fonctions, compétences, rémunération, ancienneté, évolution possible.

 

Conseils pour optimiser la vente

En vue de la possible cession de l’entreprise il convient de s’adapter sur le plan humain : formaliser l’organisation, transmettre son savoir-faire, veiller à la pyramide des âges et des compétences, recruter des éléments stables…Une entreprise composée majoritairement d’un personnel âgé sera moins attrayante qu’une structure composée de jeunes actifs car un cela signifie forcément une charge salariale plus importante et un renouvellement important des effectifs à moyen/court terme.

 

7. L’état du local et des équipements

L’acheteur porte une attention particulière aux locaux de l’entreprise et dans lesquels il exercera son activité s’il va au bout du processus de d’acquisition. Vous pouvez lui préciser comment les locaux sont à disposition de l’entreprise (propriété de l’entreprise, bail commercial…).

Si l’entreprise est propriétaire de son immobilier, il faut préciser si celui-ci est inclus dans la vente. A défaut, vous devez indiquer les principales caractéristiques du bail : type de bail, durée restante, identité du bailleur, montant du loyer, modalités de révision…

En outre, il faut fournir la liste des équipements et des biens de l’entreprise (en distinguant ce qui est loué et ce qui est possédé par l’entreprise), présenter l’outil de production, son usure et les investissements éventuels à prévoir à court et moyen terme.

 

Conseils pour optimiser la vente

En vue d’une possible cession il convient également de s’adapter sur le plan technique : poursuivre les investissements et éviter l’obsolescence des installations et outils.

 

8. L’état administratif et l’état du système d’information

Il s’agit ici de présenter comment l’entreprise est organisée administrativement.

Il convient d’être précis sur la gestion de la comptabilité par l’entreprise : est-elle internalisée ou externalisée ? L’entreprise a-t-elle un commissaire aux comptes ?

Il faut également expliquer comment sont gérés la facturation client/fournisseur, les bons de livraisons, la logistique….

Le système d’information de l’entreprise sera donc important pour le repreneur car il devra anticiper d’éventuels problèmes d’intégration . Il faudra donc être en mesure de lui fournir une présentation complète de ce système et des logiciels de l’entreprise.

 

9. L’état financier

Vous pouvez commencer par présenter le chiffre d’affaires de l’entreprise, sa décomposition par métier, activité ou par catégorie de produit, et son évolution sur les dernières années.

Ensuite, il peut être intéressant de fournir quelques indicateurs financiers importants tels que la marge brute, l’excédent brut d’exploitation, le résultat d’exploitation, la rentabilité nette. Le besoin en fonds de roulement, la dette financière ainsi que la trésorerie sont également des indicateurs importants.

L’acheteur devra également disposer des états financiers audités (bilans, comptes de résultat, annexes) de l’entreprise pour obtenir des informations comptables. Si vous êtes en cours d’exercice comptable, vous pouvez établir des comptes intermédiaires qui seront très appréciés par tout acheteur intéressé.

 

Conseils pour optimiser le prix de vente

Il est important pour le cédant de préparer un « Business Plan » ambitieux mais réalisable qui donnera une vision claire de l’historique, du présent et du futur de l’entreprise (marché, activités, métiers, stratégie, organisation, clientèle, fournisseurs, moyen d’exploitation et éléments financiers). Le repreneur doit en effet disposer d’éléments concret pour bâtir sa vision pour l’entreprise et son développement. Il est important que ce BP soit cohérant et réalisable car il est de plus en plus courant qu’une partie du prix de cession ne soit payé qu’à l’atteinte d’objectifs fixés à l’avance et basés sur le BP (clause d’Earn-Out – voir fiche).

D’autre part, plusieurs options permettront de maximiser à la fois la valeur et la réussite de l’opération, à condition d’être initiées suffisamment à l’avance :

  • Laisser de la trésorerie au bilan et des réserves en capitaux propres ;
  • Réduire sa dette financière et ses comptes-courants d’associés ;
  • Résoudre un maximum de litige commerciaux ou sociaux à l’avance ;
  • Maintenir un niveau de Besoin en Fonds de Roulement dans la moyenne du secteur ;
  • Rationaliser ses activités en se désengageant de certains actifs par exemple ;
  • Ne pas négliger d’investir dans les 2 ou 3 ans qui précèdent la transmission ;
  • Sortir l’immobilier de l’exploitation au travers d’une SCI par exemple ;
  • Simplifier la structure juridique ;

 

10. L’étude fiscale de la cession future de votre entreprise

En fonction du prix de vente approximatif que vous espérez obtenir pour votre entreprise, vous pouvez calculer rapidement la plus-value que vous allez réaliser si la cession aboutie.

A partir du montant de cette plus-value potentielle, il est possible de se pencher sur les conséquences fiscales de l’opération pour le cédant :

  • Quel est le montant des prélèvements sociaux et de l’impôt sur le revenu à prévoir ?
  • Quelle est la fiscalité d’une clause d’Earn-out (voir fiche) ?
  • Quels sont les dispositifs fiscaux qui peuvent vous permettre de réduire au maximum l’imposition de votre plus-value ? De nombreux dispositifs d’exonération sont prévus par la législation fiscale : l’abattement pour durée de détention des titres, l’exonération pour départ à la retraite, l’exonération des petites entreprises…

 

Pour obtenir immédiatement une première estimation du prix de vente potentiel de votre entreprise, rendez-vous sur www.valquisition.com – l’outil d’évaluation d’entreprise en ligne.

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